作者：聂成涛律师 维权专家

问题：

案例一：大股东持股比例70%，小股东持股比例为30%，大股东与小股东为半路夫妻，可能会再次离婚，大股东未经小股东同意利用公司去贷款，小股东不同意，公司法定代表人为大股东，小股东不同意贷款有用吗？小股东怎么办？只有公司章程没有合伙协议，公司如何清算、利润如何分配？

案例二：大股东持股比例70%，小股东持股比例为30%，小股东只有公章，其他的章（财务章和法人章以及银行账户等）都在大股东手里，小股东是公司法定代表人，大股东当时出资投资的此公司，大股东的投资据自己称是没收回，所以大股东就通过此公司来走账了，小股东不同意，怎么办？

笔者的答复：

案例一，大股东持股70%，因此不管是一般的股东会（二分之一以上通过）或特别股东会（三分之二以上通过），大股东都可以控制公司，所以大股东召开股东会也会通过，因此大股东可以直接决定以公司名义办理银行贷款，不需要小股东签字或同意。如果小股东不同意，或者和大股东出现了纠纷，大股东仍然去办理贷款，这个时候，小股东可以要求解散公司进行清算，也可以出售自己的股权给大股东，更或者要求公司回购其股权并办理减资程序。

如果二人要离婚，那公司的资产，也可以进行分配，虽然没有合伙协议，那就按照公司工商登记中的出资比例来分配相关资产。

案例二，小股东目前只保管公章，而且是公司法人。在大股东控制公司的情况下，大股东用公司来走账，但实际并不是公司的实际经营，这种情况下，小股东自然不愿意。但由于小股东没有话语权，这时能怎么办呢？笔者认为，小股东在有公司公章的情况下，他可以去银行办理一下公司银行账户的密码更改，这样的话，大股东就无法用公司的公户了。至于因为走账，公司应该多缴纳的相关税费，应该由大股东来承担。

小股东可以要求查账，控制公司账户之后，可以查一下银行流水，查明一下公司走账情况，同时要求相互的关联方来解释或承担相关责任，这需要通过法律途径来解决。

其实，在本案中，公司已经进入僵局，大股东和小股东之间已经出现矛盾，无法再共同经营下去，小股东可以要求出售自己的股份给大股东，或者要求解散公司，或者由公司来回购其股份。