ipo过会是什么意思(过会成功≠发行上市这些企业都临门一脚倒在了IPO路上)

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admin 11个月前 (08-15) 股票知识 255 0
过会成功≠发行上市!这些企业都临门一脚倒在了IPO路上!

8 月 2 日,证监会收到拟科创板上市企业赛特斯信息科技股份有限公司(简称“赛特斯”)及保荐机构主动要求撤回注册申请文件,依据规定决定终止公司发行注册程序。赛特斯是一家新三板挂牌公司,于 2021 年 9 月 29 日科创板 IPO 申请获受理。在交易所审核期间,公司经过两轮问询。2022 年 3 月 2 日 IPO 顺利过会,并在 12 天后提交注册申请。2023 年 8 月 2 日,证监会依据规定终止赛特斯发行注册程序。

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在注册阶段,科创板针对实际控制人亲属股份锁定、董事高管离职、逾期应收账款及现金短缺风险等问题进行了问询。数据显示,报告期期末,公司逾期应收账款金额8.194亿,占应收账款比例为76.78%,其中逾期1年以上应收账款比例为44.24%。应收账款账龄较长。此外,根据招股说明书,报告期内,发行人存在多名董事、高管离职情形。赛特斯在今年3月顺利过会,通过发审委/上市委审核会议是企业IPO上市的关键一步,但过会也并不意味着上市无忧。

一、过会成功≠发行上市

企业在过会之后上市之前,还需要提交注册,以获得证监会的批文。全面注册制下,股票发行上市审核流程如图所示:发行人通过上市委会议后,交易所将相关资料报送证监会,等待证监会作出同意或者不予注册的决定。只有获得证监会的IPO批文,才能进入发行上市环节。

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实务中过会和发行二者存在很强的关联性,但IPO不必然导致成功上市,如果上市环节迟迟没有成功,IPO批文会失效,导致整体发行动作要重新再来。因此,企业即使过会了,也不能掉以轻心,下文将以案例的方式讲述究竟什么原因会导致企业IPO过会成果却发行失败,为企业提供借鉴意义。

二、过会成功却发行失败案例解析1、财务数据未持续满足上市标准:北交所首例倒在注册环节的公司

近期,北交所就出现了首例过会后倒在注册环节的公司。2023年6月30日,和创(北京)科技股份有限公司(简称:和创科技)在北交所官网发布了中止注册的公告。

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根据资料显示,和创科技是一家具备自主研发PaaS能力的SaaS云服务提供商,致力于为建筑工程、装备制造、泛快消等行业的企业级客户提供数字化解决方案,2015年11月份挂牌新三板,2022年3月被评定为北京市专精特新“小巨人”企业,拥有红杉瀚辰、顺为投资、东方富海、正和岛、新希望、复星、雷军和陈发树等豪华股东阵容。回顾其在交易所的审核过程,2022年1月29日启动北交所辅导备案到6月22日通过辅导验收;6月28日申报受理后两轮问询也是速度和反应都很快,12月14日就审议过会。

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中止注册的主要原因,从北交所披露的公告只说是因为财务数据过期而撤回,更详细的情况,7月14日和创科技发布的董事会决议中,提到是鉴于公司财务数据未能持续满足上市标准,公司董事会审议决定终止北交所并撤回上市申请,后续将结合资本市场环境、自身业务发展等因素,在满足发行上市条件后择机重新启动上市事宜。

从过去公司披露的19、20年的研发投入2576.30万元、2790.04万元,合计已经达到超5000万元,刚好符合北交所《上市规则》2.1.3中的标准(四)。

此后,2022年4月25日更新披露的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》显示,2020年、2021年的主营业务收入分别为10794.26万元、14465.28万元,营业收入增长率达34.01%,且21年经营活动产生的现金流量净额为3187.00万元,同时符合上市参照标准(二)中的关于营收、营收增长率、现金流量净额的要求。

从其在2022年6月22日的辅导验收报告,也可以基本确认其选用了标准二申报。2022年更新完财务报告情况后,公司2022年的营业收入为1.7亿元,同比增长17.76%,不符合标准(二)中关于营收增长达30%的要求,直接导致了公司过会成功后依然上市失败。从上市申报过程来看,上市失败的最直接的原因是公司调整选用的上市标准不合理导致,但更根本的原因,公司所处行业情况来看,或是公司对行业周期的错判导致,又或者是卖不出符合预期的价码。

2、过会后被告上法庭,成为IPO“老牌钉子户”

2011年11月25日,乔丹体育股份有限公司(简称:乔丹体育)IPO过会,拟登陆上交所,计划发行1.13亿股,募资10.64亿元,用于生产基地扩建和直营店等项目建设。如果进展顺利,那么乔丹体育就将成为A股体育品牌第一股。

可是就在这关键时刻,“篮球之神”迈克尔乔丹送来“大礼”,将乔丹体育告上法庭,声称侵犯其商标权和姓名权。

根据我国《首次公开发行上市管理办法》规定,发行人上市必须满足“不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”的条件。

随后,乔丹体育IPO的进程被暂停,期间一直与诉讼相伴,引来了全球知名的姓名权官司,让公司一度陷入舆论风波,同时错失了发展壮大的最好时机,而这场官司,其实可以说是乔丹体育与生俱来的宿命,爆发只是时间问题。

为了保住“乔丹QIAODAN”商标,乔丹体育多年来一直在上演“拉锯战”。最终,2020年底,上海市第二中级人民法院判决乔丹体育停用其企业名称中的“乔丹”商号和涉及“乔丹”的商标。同时,被告赔偿原告精神损害抚慰金人民币30万元及本案诉讼合理支出人民币5万元。招股书显示,除了这起已经落幕的姓名权纠纷案之外,中乔体育目前还有2项金额较大的诉讼在身,合计金额1.3亿元。

在诉讼的漫长过程中,越来越多蒙在鼓里的消费者清楚的认识到了“此乔丹并非彼乔丹”。虽然官司的结果证明了公司品牌不是山寨,但是在消费者眼中却是坐实了山寨属性。乔丹体育股份有限公司于2021年1月12日改用中乔体育股份有限公司(中乔体育),已平移上交所主板IPO并于2023年3月4日获得受理。2023年7月27日,上交所向中乔体育发出了审核问询函,与迈克尔乔丹的历史官司造成的后续负面影响很有可能会再次成为监管层重点关注的方面。

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3、11年3闯IPO,因关联企业被处罚上市受阻

在过去的11年间,海诺尔环保产业股份有限公司(简称:海诺尔)曾先后两次向A股市场吹响上市的冲锋号角。早在2012年海诺尔就曾申报创业板上市,但创业板发审委会议不予核准上市。

蛰伏了7年后,海诺尔在2019年6月再次冲击IPO,申报创业板上市,但仅仅三个月后便主动撤回申报材料终止上市。不久后海诺尔又遭到监管机构的现场检查,发现海诺尔在申请首次公开发行股票并上市过程中,存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题。2020年4月,证监会对此采取出具警示函的监管措施。

两次的失败并没有打击到海诺尔上市的决心,2020年12月7日公司创业板IPO获深交所受理,开启了第三次上市之旅。虽然一度遭到监管层对其内控有效性的质疑,但海诺尔仍然走到了上市委会议阶段。在2021年11月5日召开的创业板上市委2021年第65次审议会议上,海诺尔成功获得“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”审议结果。

但对于海诺尔来说,从过会阶段到提交注册阶段这一等就是将近一年半。作为当年A股知名私募“九鼎系”的参投企业和第一家在注册制下身揣“九鼎”基因而成功过会的拟上市公司,海诺尔被卷入了“九鼎系”再次遭到监管“调控”的风波中。虽然“九鼎系”目前已淡出海诺尔的前10大股东名单,但和九鼎系的密切关系,可能是导致海诺尔迟迟无法提交注册,上市进程受阻的真正原因。

4、业绩无法满足拆分上市条件,过会7个月撤回申请

2021年12月29日,长城信息股份有限公司(简称:长城信息)上市申请获深交所受理,后于2022年9月15日正式过会。在此前的上市委会议中,公司主营业务成长性、独立性、股权变动等问题曾受到关注。2023年4月28日,IPO企业长城信息审核状态变更为终止。值得一提的是,此次终止系公司主动“撤单”。4月27日,中国长城公告称,董事会决定同意终止分拆所属子公司长城信息至创业板上市并撤回相关上市申请文件。中国长城表示,因当期市场环境发生较大变化,公司业绩暂无法满足分拆上市条件,为统筹安排长城信息业务发展和资本运作规划,经与相关各方充分沟通及审慎论证后,公司决定终止长城信息分拆至深交所创业板上市并撤回相关上市申请文件。

三、IPO发行过程应该注意哪些问题?

综合来看,资质不满足要求的公司,如果想要通过包装粉饰完成上市,即使过会也不意味着“梦想成真”,过会之后又出现新问题(被举报或出现会后重大事项),不再满足发行条件,就会导致发行失败。一些过会的企业,在注册阶段也会面临证监会的相关问询,甚至是反复好几轮的问询。

例如在创业板注册阶段,证监会主要会基于信息披露问题、持续经营能力、毛利率问题、确认收入、销售费用、风险披露、经销模式、利益输送情形等要点进行问询;而科创板注册阶段主要会针对科创属性和行业定位、收入问题、研发费用、信息披露、销售模式、应收账款、内控制度、股权代持等问题进行问询。如果企业不能拿出强而有力的自证,就很有可能面临终止注册。此外,证监会下发的IPO发行批文有效期为12个月,IPO批文过期的企业,想A股IPO只能重新申请审核“排队”,企业拿到IPO批文也并非“免死金牌”。因此,过会后企业依然不能掉以轻心,要将提高信息披露质量作为工作重心,避免临门一脚出差错。

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