千亿军工央企中航科工，正在将三家直升机公司整合入一个上市主体。

1月10日，中直股份宣布重大资产重组，将购买母公司中航科工旗下昌飞集团与哈飞集团。交易完成后，这家千亿军工央企将能实现直升机业务整体上市。

此次合并后，有分析师预计上市公司2023年净利润有望暴增11倍。

已有资金开始布局。据中直股份12月23日公告，博时军工主题基金、和华泰证券客户信用交易担保证券账户新晋十大股东。另有香港中央结算有限公司(陆股通)、华夏人寿保险-自有资金、国投瑞银国家安全灵活配置基金、华夏产业升级基金增持。

军工国改加速兑现中，资产整合将以何种方式推进？

“三合一”上市

上市公司资产注入与“混改”正同步进行。

公告显示，中直股份拟向控股股东中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向实际控制人中国航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

两块资产注入前，母公司先增资7.3亿。

2023年1月6日，也就是几日前，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资1.25亿元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权。

同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资6.05亿元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至预案签署日，上述增资尚未完成工商变更。

另外，中直股份还将搭配定增募资。公告显示，公司拟向中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将整体并表，成为上市公司全资子公司。由于交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，不会导致上市公司控制权发生变更。

关于交易标的，昌飞集团及哈飞集团均为我国直升机科研生产基地，从事多款直升机的研发、生产及销售。

昌飞集团开发了我国大型运输直升机和第一款专用武装直升机。目前主要产品有“直8、直10、直11”军用直升机、“AC313、AC311、AC310”民用直升机等，数字化集成制造、复合材料加工、直升机动部件生产等也处于国内先进水平。

哈飞集团创建于1948年，是我国“一五”时期156个重点建设项目之一，研制生产了我国第一架直升机。目前主要产品有“直9系列、直19”军用直升机，“AC312系列、AC352”民用直升机和“运12E、运12F”固定翼飞机等。

上市公司质感几何

作为A股直升机唯一标的，中直股份业绩与财务状况较为稳健。

资料显示，中直股份是国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，可以提供系统与集成级解决方案。

据披露，中直股份在2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，分别实现营业收入157.95亿元、196.55亿元、217.9亿元及106.13亿元，实现净利润5.88亿元、7.58亿元、9.14亿元及0.39亿元。

在2020与2021年，公司实现净利增长超20%，成为疫情中“受影响最小的航空企业”。而关于2022年前三季度营业收入和净利润等主要指标有所下降的现象，中直股份表示，主要系国家采购计划安排导致公司直升机部分型号订单减少及公司产品结构调整所致。

展望2023，中直股份最新公告透露，2022年日常关联交易预计额度累计上调77亿元，比原计划增加17%；2023年日常关联交易预计额度854亿元，较2022调整后增长57%，较2022年截至披露日实际发生金额增加649亿元。

本次交易前，哈飞集团、昌飞集团与上市公司存在上下游关系，其主营业务系中直股份所从事业务产业链上的重要环节。中直股份与哈飞集团、昌飞集团存在关联销售、关联采购等关联交易。

故通过本次交易，未来也有望增强上市公司业务完整性，减少关联交易。同时提升上市公司资产规模及盈利能力，拓展未来发展空间，增强抗风险能力。

据浙商证券研报，重组完成后，中直股份有望获得总装业务方向的净利率及估值加成，预计2022-2024年归母净利润分别为0.8亿元、10.2亿元、14.3亿元，2023、2024年同比增长1161%、39%。

“军民两用”的直升机赛道

作为军工中为数不多适合军转民的赛道，直升机或更受外部资本关注。

目前，我国民用直升机96%来自国际厂商，其中，前五大厂商罗宾逊，空客，贝尔，西科斯基，莱昂纳多就占据了78%的市场份额。直升机制造商罗宾逊为我国民用直升机最大供应商，占36%的市场份额。国产份额主要由中航工业提供，仅占4%，替代空间广阔。

据官网，中国航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，集团公司下辖100余家成员单位、25家上市公司，包括航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，。

据美国《财富》杂志排行榜，中国航空工业集团2021年营业收入约为4500亿人民币，在世界500强中排第140名。该公司在国务院中央企业经营业绩考核中连续获得A级，被评为“业绩优秀企业”。

大环境上，恰逢国改三年行动收官，阶段预期兑现后，政策暖风将延续。

2022年5月，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出进一步部署。其中提及“统筹未上市和已上市资源”，“以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易。”等。

2022年11月，证监会主席易会满也具体谈到，要“探索建立具有中国特色的估值体系”：上市公司尤其是国有上市公司，一方面要“练好内功”，加强专业化战略性整合，提升核心竞争力；另一方面，要主动加强投资者关系管理，让市场更好地认识企业内在价值，这也是提高上市公司质量的应有之义。

财通证券指出，下一阶段的国改政策催化中，通过资产注入或重组进一步提高证券化率，括资产注入预期较强、资产重组可能性较高军工、电力等行业值得关注：当前军工集团的资产证券化率较低，有较大提升空间。

现象上，近期军工板块动作颇为频繁。

1月11日，中航电测公告称，拟以向航空工业集团发行股份的方式购买其持有的成都飞机工业集团100%股权，意味着成飞集团也将借壳上市。另外，航天电器、中航沈飞、中航西飞等下游主机厂密集上调关联交易金额，并推出股权激励计划。